5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套(tào)资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称武警能打过特警吗(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关(guān)联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)武警能打过特警吗控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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