5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的(de)一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期(qī)货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司(sī)确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分定性变量与定量变量区别在哪，定性变量与定量变量区别销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2定性变量与定量变量区别在哪，定性变量与定量变量区别019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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