5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行(xí关一下月亮是什么意思ng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有标的(de关一下月亮是什么意思)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的关一下月亮是什么意思(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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