5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)可惜天空不作美的意思，天空不作美的意思下一句4月(yuè)，深(shēn)交所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文华可惜天空不作美的意思，天空不作美的意思下一句(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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