5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营2023年初一什么时候军训，初一什么时候军训2022企业投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步(bù)提2023年初一什么时候军训，初一什么时候军训2022升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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