5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收(shōu)入(rù)较上可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始进(jìn)入收获期可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权利义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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