5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别中国哪里的莲子最好吃为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、中国哪里的莲子最好吃验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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