5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司不存(cún)在关联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一俄罗斯是资本主义还是社会主义(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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