杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露(lù)了间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下(xià)称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在(zài)此(cǐ)前(qián)4月25日的报道中，时代周报(bào)独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波青(qīng)刚的(de)股(gǔ)权在(zài)4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体后续报道(dào)，因法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申(shēn)请(qǐng)冻(dòng)结(jié)郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年(nián)子女向法(fǎ)院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财产(chǎn)保全，要求法(fǎ)院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁(níng)波青刚股权冻结事项对公司日常经营及(jí)公司股权结构(gòu)无影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承各方正就上述股(gǔ)权事宜积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉杉股份(fèn)在公(gōng)告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周(zhōu)婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一案(àn)，双方已达成基本一致解决方案，周婷也(yě)已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤(chè)回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也是(shì)杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认(rèn)周婷是否撤(chè)诉，工作人员(yuán)回(huí)复(fù)称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时代(dài)周报记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司(sī)没有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对(duì)上市(shì)公司杉(shān)杉股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而(ér)持股杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股权(quán)。杉(shān)杉集团和(hé)杉杉控股(gǔ)分别(bié)在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的(de)前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所披露(lù)的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人均在信息(xī)披露的配(pèi)偶(ǒu)一(yī)栏中写下(xià)了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得(dé)的司法材料显(xiǎn)示(shì)，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三(sān)位(wèi)未成年子(zi)女与被申请人(rén)郑驹法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继(jì)承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期(qī)间不得办理股(gǔ)权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办工(gōng)作人员(yuán)告(gào)诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结的(de)是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此(cǐ)上(shàng)市公司没有(yǒu)披露(lù)义(yì)务。“这次的披露(lù)只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉(shān)杉股(gǔ)份才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间接控股股东股权被冻(dòng)结(jié)的情况，此番(fān)操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不(bù)一(yī)。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报(bào)记者采访时(shí)表示，涉及控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)股权(quán)冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时(shí)披(pī)露(lù)相关信息，并对为何如(rú)此长时间未披露的原(yuán)因(yīn)进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不能(néng)判断杉杉股(gǔ)份(fèn)触发信息披露义务的时点。另(lìng身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好(hǎo)几(jǐ)层，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的(de)上市公司吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石(shí)股权投资有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份(fèn)发布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股(gǔ)子(zi)公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢(gāng)石构成一致行动人关(guān)系，杉(shān)杉控股合计(jì)控(kòng)制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石(shí)的关(guān)联关(guān)系，并(bìng)要求上市(shì)公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒(méi)体报道多次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不(bù)构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)关系，双方在上市公司层面独(dú)立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函(hán)中，上交所发文质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及(jí)相(xiāng)关方前期多(duō)次(cì)予以否认(rèn)的原因(yīn)，是(shì)否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表(biǎo)示，公司在前期对股东提供的信息、证据(jù)核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核查手(shǒu)段主(zhǔ)要以根(gēn)据股东回复比对公开信息、比(bǐ)照媒体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披露(lù)信息的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要责任(rèn)在于(yú)股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可以认(rèn)定其构成一致(zhì)行(xíng)动人关系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际(jì)信托所持(chí)股份成为第二(èr)大股东(dōng)时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程(chéng)耗时(shí)较长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人(rén)的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股(gǔ)东(dōng)。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒一致行(xíng)动关系的行为违反(fǎn)了《上市(shì)公司收购管理办法》中要约(yuē)收购义务身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性的相关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉翔股(gǔ)份(fèn)尚未公(gōng)布是否(fǒu)因上述信(xìn)披违规事项被监管部(bù)门(mén)处罚。

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