5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)诸葛亮决胜千里诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次交易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各(gè)项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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