5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财国家常务委员7人，国家常务委员7人简历经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次国家常务委员7人，国家常务委员7人简历(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主国家常务委员7人，国家常务委员7人简历要交易对(duì)方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项(xiàng)安(ān)排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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